Pérez-Llorca e IE Law School celebraron una nueva jornada de su Cátedra de Derecho Mercantil, centrada en la mejora del atractivo del mercado de capitales en España en un contexto de descenso en el número de empresas cotizadas y una reducción en las salidas a bolsa. El encuentro contó con la participación de Javier Ruiz del Pozo, Director del Departamento de Mercados Secundarios de la CNMV; Jorge Vivancos, Executive Director en el área de Investment Banking de JP Morgan; Christopher McLaughlin, Socio de Arthur Cox; Eduardo Arbizu, Of Counsel de Pérez-Llorca; y Javier Carvajal, Socio de Pérez-Llorca.
La sesión fue inaugurada por Eduardo Arbizu, quien, tras introducir a los panelistas, expuso las conclusiones del informe ‘Análisis de la OCDE del mercado de capitales de España 2024’, donde se señala un descenso estructural en el número de empresas cotizadas en España, así como una significativa reducción en el capital recaudado en Ofertas Públicas de Venta (OPVs) y Ofertas Públicas de Suscripción (OPS), que entre 2018 y 2023 ha sido un 65% inferior al de los 15 años anteriores.
En su intervención, Arbizu destacó la necesidad de simplificar el proceso de las OPVs y reducir la volatilidad del régimen de salidas a bolsa para fomentar la participación de nuevas empresas en el mercado. “Es fundamental optimizar el tratamiento fiscal de la financiación fiduciaria, con el objetivo de hacer el mercado más atractivo tanto para las empresas familiares como para los fondos de capital riesgo y capital privado”, apuntó.
A continuación, Jorge Vivancos abordó los tres principales factores que disuaden a las empresas de salir a bolsa. En primer lugar, indicó que muchas compañías, especialmente las familiares, temen la pérdida de control accionarial. “Para los accionistas fundadores, convertir parte de su participación en liquidez sin perder el control supone un desafío. En muchos casos, prefieren explorar alternativas como la venta a otro actor estratégico o a un fondo de inversión antes que optar por una OPV“, explicó Vivancos. En segundo lugar, resaltó que cotizar en bolsa permite un acceso más ágil al capital, lo que puede representar una ventaja, aunque las empresas deben estar preparadas para afrontar la volatilidad y las exigencias del mercado financiero. “El acceso a grandes fondos y a una liquidez ampliada es un beneficio evidente, pero implica cumplir con estrictos requisitos regulatorios y de transparencia“, señaló. Por último, Vivancos destacó el arbitraje de valor en empresas con estructuras corporativas complejas. “Cuando una compañía cotizada tiene una filial con un negocio diferente al de su actividad principal, el mercado puede no reflejar adecuadamente su valor. En estos casos, los accionistas pueden percibir que la bolsa no proporciona una valoración justa a determinadas líneas de negocio, lo que influye en la decisión de cotizar“, concluyó.
Por su parte, Javier Carvajal subrayó que, en el caso de las empresas familiares, la preocupación por mantener el control sigue siendo un obstáculo. “Existe inquietud entre los propietarios sobre la capacidad de seguir dirigiendo la compañía sin retener su control. Es un debate recurrente antes de decidir cotizar en bolsa“, afirmó el socio de Pérez-Llorca.
Asimismo, Carvajal remarcó que la complejidad y duración de los procesos de salida y permanencia en bolsa pueden actuar como desincentivos: “Paradójicamente, ser una empresa cotizada puede hacer que los procesos de adquisición o venta de participaciones relevantes sea más lenta y costosa, lo que, en algunos casos, convierte la exclusión del mercado en un proceso prolongado y extremadamente gravoso“. En su opinión, es crucial trabajar tanto en la vía de entrada como en la de salida del mercado bursátil para hacerlo más eficiente y atractivo.
Carvajal también cuestionó la eficacia de las denominadas ‘acciones de lealtad’ recientemente introducidas en la legislación española. “Se presentaron como una solución para mejorar la competitividad del mercado, pero los resultados no han sido los esperados. En lugar de implementar medidas parciales, deberíamos replantear el principio de proporcionalidad entre derechos de voto y económicos y analizar alternativas más eficaces“, argumentó.
Por su parte, Javier Ruiz del Pozo abordó los desafíos regulatorios que enfrenta el mercado de capitales destacando la excesiva regulación como una de las quejas más recurrentes entre emisores e inversores. “Nos trasladan que existen demasiadas normativas y requisitos de gobernanza y divulgación. Si bien reducir ciertas obligaciones puede ser positivo, en muchos casos las directrices provienen de la Unión Europea, lo que limita nuestra capacidad de actuación a nivel nacional“, explicó. En este sentido, mencionó próximas medidas de la UE para introducir más flexibilidad. “Por ejemplo la reducción del free float requerido para la admisión en bolsa o la posibilidad de que nuevos emisores en sistemas multilaterales de negociación tengan clases de acciones con voto múltiple “, añadió. Sin embargo, enfatizó que fortalecer el mercado de capitales en España requiere, además de ajustes normativos, atraer más inversores institucionales y mejorar la liquidez del mercado.
Igualmente, Christopher McLaughlin, compartió su visión sobre el mercado de capitales en Irlanda y las posibles lecciones aplicables a España. “Nos encontramos en una situación complicada en Irlanda. Lo que ocurre en España no es un caso aislado; es un problema común en muchos mercados“, puntualizó el socio de Arthur Cox. Además, explicó que Irlanda ha intentado mejorar la competitividad de su mercado flexibilizando las normas de cotización. “Se han relajado varias obligaciones en los mercados de Dublín y Euronext para uniformar los requisitos entre diferentes jurisdicciones“, detalló. Sin embargo, apuntó que las empresas irlandesas cotizadas en el mercado principal aún enfrentan importantes exigencias legales, lo que crea una disparidad que dificulta la consolidación de un mercado atractivo.
McLaughlin también enfatizó la importancia del entorno regulador para la competitividad del mercado bursátil. “No se trata solo del tiempo de revisión de una OPV, sino de un marco más amplio que engloba regulación, fiscalidad, derecho societario y un sistema judicial especializado“, explicó. Como ejemplo, mencionó el caso de los Países Bajos, donde, pese a una reducción en el número de OPVs en los últimos 15 años, el mercado sigue siendo más dinámico que en otros países europeos. “El entorno regulatorio y la infraestructura del mercado desempeñan un papel crucial en el éxito del mercado de capitales“, concluyó.
La Cátedra Pérez-Llorca/IE terminó con un turno de preguntas en el que los asistentes pudieron profundizar en estos y otros aspectos clave para mejorar el atractivo del mercado de capitales en España, con un enfoque práctico y estratégico para los distintos actores del sector.
