Nuevo Mapa del Cumplimiento en Colombia

La Superintendencia de Sociedades ha puesto a disposición de la comunidad empresarial y jurídica un proyecto de actualización integral de la Circular Básica Jurídica, actualmente en etapa de comentarios, el cual introduce una transformación estructural del régimen de cumplimiento corporativo en Colombia. En consecuencia, las disposiciones descritas no se encuentran vigentes y podrán ser objeto de ajustes antes de su expedición definitiva.

Los principales cambios son los siguientes:

• Integración del SAGRILAFT y el PTEE en un solo sistema y en un único capítulo de la Circular Básica Jurídica.
• Agrupación de los sectores económicos obligados a implementar un único sistema de cumplimiento.
• Ampliación del universo de sujetos obligados mediante la reducción de los umbrales de ingresos y activos, así como el cambio en la metodología de medición a Unidades de Valor Básico (UVB).
• Incorporación del riesgo de Corrupción Local dentro del ámbito material de los riesgos, conforme a la Ley 2195 de 2022.
• Reafirmación de la dependencia directa del Oficial de Cumplimiento frente a la Junta Directiva o al máximo órgano social, cuando no exista Junta Directiva, lo cual deberá reflejarse expresamente en la estructura organizacional del sujeto obligado.
• Asignación al representante legal de la facultad de decidir sobre la vinculación de contrapartes PEP o de alto riesgo.
• Modificación del perfil exigido para fungir como Oficial de Cumplimiento.
• Obligatoriedad de la designación de un Oficial de Cumplimiento Suplente, quien deberá cumplir las mismas calidades, requisitos e idoneidad exigidas para el Oficial de Cumplimiento Principal.
• Fortalecimiento del enfoque de Debida Diligencia basada en riesgos, mediante la exigencia de procesos más rigurosos para la identificación y verificación de contrapartes y beneficiarios finales, la comprensión del propósito de las operaciones y el monitoreo continuo de transacciones.
• Incorporación de un sistema de métricas orientado a demostrar la efectividad del cumplimiento, sin la imposición de fórmulas rígidas ni modelos únicos, promoviendo que cada sujeto obligado defina indicadores acordes con su tamaño, complejidad y nivel de riesgo.
• Exigencia de un análisis exhaustivo del contexto interno y externo, incluyendo, entre otros, el sector económico al que pertenece, la actividad económica, la jurisdicción, las zonas geográficas donde opera, los terceros asociados a la operación, los contratistas, los intermediarios, los canales de distribución, los asesores, los consultores y los contratos estatales con servidores públicos nacionales y extranjeros.
• Introducción de nuevas exigencias en materia de gobierno corporativo, tales como la realización de auditorías periódicas sobre la efectividad del sistema.
• Adopción de políticas claras y documentadas en relación con regalos, donaciones, contribuciones políticas y actividades de lobby, así como la implementación de mecanismos de seguimiento permanente.
• Priorización y focalización de la capacitación en las partes interesadas y áreas de operación con mayor relevancia y exposición al riesgo LA/FT/FPADM y C/ST, mediante el uso de métodos interactivos y ejemplos prácticos.
• Divulgación en múltiples idiomas cuando se opere directa o indirectamente, por medio de sociedades subordinadas o filiales, en países donde el idioma oficial no sea el español.
• Endurecimiento del régimen sancionatorio, en la medida en que las empresas podrán ser objeto de sanciones no solo por la comisión de conductas dolosas, sino también por deficiencias en el diseño, implementación u operación de los sistemas de gestión de riesgos.
• Inclusión de un componente de sostenibilidad, que establece que determinadas empresas vigiladas o controladas por la Superintendencia de Sociedades podrán presentar un Reporte de Sostenibilidad anual, elaborado conforme a estándares internacionales y aprobado por el máximo órgano social junto con los estados financieros.

Nota aclaratoria

El contenido del presente boletín se basa en un proyecto normativo que, a la fecha, no ha sido expedido ni es de obligatorio cumplimiento, y cuyo texto final podrá variar una vez culminado el proceso de comentarios y análisis por parte de la Superintendencia de Sociedades.