¿Locked-box o completion accounts: cómo elegir el mecanismo de fijación de precio en una operación de M&A?

1. ¿Cómo funciona cada mecanismo?

En el locked-box, el precio se fija con base en un balance histórico de la Compañía que se vende. Pueden ser las últimas cuentas anuales auditadas o un balance elaborado para la ocasión con una fecha más reciente que las cuentas anuales. Salvo por extracciones de valor indebidas a favor de vendedores y partes vinculadas, asesores, directivos o empleados, habitualmente denominados leakage o filtración, no se ajusta el precio tras el cierre. El riesgo del negocio pasa al comprador desde la fecha del mencionado balance, no desde el cierre. En cambio, en los completion accounts, el precio pagado al cierre es provisional y se ajusta después con base en un balance cerrado a la fecha de cierre. Una vez elaborado el balance de cierre, si resulta que la compañía tenía más caja, menos deuda o mayor capital de trabajo del inicialmente estimado, el precio se incrementa y, si resulta ser lo opuesto, el vendedor deberá devolver parte del precio.

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