En las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A), la estructura de financiación juega un papel determinante en el éxito de la transacción. Más allá del precio y de los términos legales, la certeza de cierre y la sostenibilidad financiera del activo tras la adquisición dependen en gran medida de cómo se combinen los mecanismos de pago: efectivo (a través de dinero propio o deuda) o equity (a través de intercambio de acciones). En Colombia, estas estructuras deben analizarse bajo criterios prácticos, normativos y estratégicos.
Los pagos de contado representan el mecanismo más directo. Este puede utilizarse para pagos inmediatos al cierre o pagos diferidos condicionados (como earn-outs, holdbacks o deferred payments). Su principal ventaja es la rapidez de ejecución, la certeza en el cierre, y la inexistencia de obligaciones financieras posteriores como covenants financieros tanto a cargo del comprador como del target.
Ahora bien, los pagos de contado pueden y es usual que sean financiados mediante instrumentos de deuda. La deuda puede ser local o externa, y adoptar múltiples formas: préstamos bancarios, emisión de bonos o acquisition finance donde los flujos del activo adquirido financiaran su propia adquisición. Las estructuras más comunes incluyen préstamos sindicados o financiamiento externo respaldados con garantías sobre acciones, activos o flujos. Entre las ventajas de la financiación con deuda destaca la posibilidad de apalancar los retornos, así como en Colombia aplica el beneficio fiscal por la deducción de los intereses. Sin embargo, esta modalidad conlleva algunas cargas adicionales tales como costos transaccionales, covenants financieros (p. ej. ratios de liquidez o endeudamiento o restricciones operativas), al igual que riesgos de aceleración.
Por su parte, las adquisiciones con pagos en equity se materializan a través del otorgamiento de acciones propias o de alguna sociedad afiliada como mecanismo de pago del precio. El equity permite realizar la adquisición sin requerir el uso de dinero líquido y a cambio implica la reducción de participación accionaria del comprador en el vehículo cuyas acciones son otorgadas.
Los diferentes mecanismos de pago, efectivo o equity tienen a su vez diferentes impactos para el comprador y el vendedor. El pago en efectivo puede implicar para el comprador la necesidad de financiarse mediante deuda requiriendo el pago de intereses y asumiendo obligaciones financieras futuras, el pago con dinero propio tiene a su vez un costo de capital que no puede ignorarse, sin embargo, es indiscutible que para el vendedor es el medio predilecto de enajenación. Por otro lado, el pago a través de equity puede ser un esquema más conservador para el comprador, mientras que para el vendedor es una medida en la cual difiere su acceso a liquidez inmediata, en muchas ocasiones bajo la esperanza de un crecimiento futuro con mayores proyecciones en la compañía de la cual recibe participación accionaria.
En la práctica colombiana, es usual observar diferentes escenarios. En ciertas transacciones el pago del precio se realiza en su totalidad de contado ya sea a través de una mezcla de recursos propios y deuda senior que brinda certeza de cierre con un apalancamiento prudente o como es usual en algunos sectores como energía e hidrocarburos donde el precio se financia a través de estructuras de acquisition finance o financiamientos puente (bridge loans) que permiten cerrar la operación con crédito temporal y luego refinanciar mediante el mercado de capitales. También es usual ver combinaciones de dinero y equity o pagos en su totalidad en equity especialmente en startups y empresas de base tecnológica cuyos vendedores confían y le apuestan al crecimiento y valoración futura del target y están dispuestos a asumir un mayor riesgo con la expectativa de un beneficio futuro.
En conclusión, no existe una fórmula única para financiar una transacción de M&A. Es por esto que es esencial contar con una estructuración robusta desde el inicio de la transacción, pues la combinación más efectiva dependerá del activo, la naturaleza del proceso (OPA, subasta, negociación directa), el apetito de riesgo del comprador y del vendedor y la capacidad de estructurar una solución que maximice certeza de cierre, cumplimiento normativo y sostenibilidad financiera post-adquisición.