Mediante Resolución No. 2024060000475 del 11 de enero de 2024, la Gobernación de Antioquia, emitió las instrucciones para la implementación obligatoria del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (“PTEE”) para las Entidades Sin Ánimo de Lucro domiciliadas en el Departamento de Antioquia.
A continuación, te contamos unos tips rápidos para su implementación:1.Revisa el régimen aplicable
Si eres una ESAL Extranjera con negocios permanentes en Colombia, recuerda que tu régimen es diferente, y debes implementar el PTEE bajo los lineamientos establecidos en la Circular Externa No. 100-000011 de 2021 de la Superintendencia de Sociedades.
Las ESAL ubicadas en en el Departamento de Antioquia, deberán dar implementar el PTEE, bajo los lineamientos de la Resolución 2024060000475 de la Gobernación de Antioquia (en adelante la “Resolución”).
La Resolución establece dos tipos de PTEE: Integral y Simplificado.
- PTEE – INTEGRAL: Las ESAL que, con fecha de corte 31 de diciembre del año anterior, hayan tenido activos totales, iguales o superiores 1.000 SMLMV y/o cuenten con un sistema de administración de riesgos, deben implementar un PTEE Integral.
- PTEE – SIMPLIFICADO: Por su parte, las ESAL que, con fecha de corte 31 de diciembre del año anterior, hayan tenido activos totales inferiores a 1.000 SMLMV y no cuenten con un sistema de administración de riesgos, deben implementar un PTEE Simplificado.
2. Representante Legal como responsable del PTEE
Conforme a lo establecido en la Resolución, el representante legal de ESAL es el responsable de la implementación y cumplimiento del programa, dicha responsabilidad podrá delegarse, decisión que informará mediante escrito a la respectiva autoridad de inspección, vigilancia y control al momento de presentarlo.
En aquellas entidades sin ánimo de lucro-ESAL que ya cuenten con un responsable o encargado del sistema de administración de riesgos, también podrá asumir la función de implementación y cumplimiento del PTEE-I, previa la delegación, por parte del representante legal.
¡Ojo al dato! Las ESAL no están obligadas a vincular a un oficial de cumplimiento, ni a crear dicha figura. No obstante, si la entidad decide hacerlo; sus requisitos, funciones, mecanismos de selección y responsabilidades, serán las establecidas por la Superintendencia de Sociedades mediante la Circular Externa 100000012 de 2021.
3. Documentación
Desarrolla una lista de chequeo para revisar si el PTEE cumple con sus requisitos mínimos:
El PTEE integral debe tener como mínimo:
- Una matriz de riesgos.
- Una política de cumplimiento.
- Políticas y procedimientos generales para la gestión del riesgo de C/ST.
- Un protocolo que regule:
– La entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros.
– La autorización o reconocimiento, a cualquier persona, de gastos relacionados con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje.
– Las contribuciones políticas de cualquier naturaleza realizadas con cargo a recursos de la ESAL sean monetarias o de cualquier tipo.
- Mecanismos de debida diligencia para verificar el origen de recursos de donantes o cooperantes.
- Mecanismos y normas de autocontrol y auditoría. Exista o no la figura del revisor fiscal, la entidad debe establecer acciones para verificar la fidelidad de la contabilidad, adelantar ejercicios internos de inspección.
– Se deben definir los deberes específicos de las personas que estén expuestas al riesgo de C/ST.
– Se debe establecer un procedimiento interno de investigación y sanción, para atenderlas posibles infracciones al PTEE.
– Se debe establecer un canal de denuncias para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura, sobre actividades sospechosas relacionadas con el riesgo de C/ST.
- Definir un procedimiento de archivo y conservación de documentos relacionados con los negocios, donaciones o transacciones internacionales de la ESAL.
- Establecer los mecanismos para la divulgación y seguimiento al programa.
El PTEE integral debe tener como mínimo:
- Una matriz de riesgos.
- La política de cumplimiento.
- Mecanismos de debida diligencia para verificar el origen de recursos de donantes o cooperantes, sean habituales u ocasionales.
- Mecanismos y normas de autocontrol y auditoría; la entidad debe establecer acciones para verificar la fidelidad de la contabilidad, adelantar ejercicios internos de inspección y, en general, adoptar medidas que garanticen un cuidado constante sobre sus bienes y valores.
- Se debe establecer un canal de denuncias para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura, sobre actividades sospechosas relacionadas con el riesgo de C/ST.
- Definir un procedimiento de archivo y conservación de documentos relacionados con los negocios, donaciones o transacciones internacionales de la ESAL.
- Establecer los mecanismos para la divulgación y seguimiento al programa.
4. Plazo
En cuanto al plazo para implementar el PTEE (bajo cualquiera de sus dos modalidades) para las ESAL ubicadas en Antioquia que se encuentren activas, salvo aquellas que se encuentren en proceso de liquidación, deberán adoptar el PTEE a más tardar el primero (1) de agosto de 2024.
Para las entidades sin ánimo de lucro-ESAL que se constituyan a partir del primero (1) de enero de 2024, la presentación del PTEE se realizará en la siguiente vigencia hasta antes del treinta (30) de abril de 2025.
